---

Высший орган – общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом¹. Порядок созыва, кворум, компетенция,       процедура проведения общего собрания определяются Законом Украины                          «О хозяйственных обществах», уставом общества и его внутренними нормативными актами. В большинстве акционерных обществ на первом общем собрании принимается Регламент общего собрания акционеров, в котором подробно определяются вышеназванные вопросы.

            В общем собрании имеют право принимать участие все акционеры независимо от количества, типа или категории акций, которыми они владеют. Принимать участие в общем собрании могут члены исполнительного органа, не являющиеся акционерами общества.

 Акционеры могут принимать участие в работе собрания лично или через своих представителей. В качестве представителя может назначаться иной акционер общества или третье лицо. Положением о порядке оформления и регистрации доверенностей акционеров открытого акционерного общества, рекомендованным для применения распоряжением Фонда государственного имущества Украины от 05.05.1996г. № 71-Р, предусматривается, что для участия в общем собрании акционеров доверенность может быть выдана акционером на наблюдательный совет общества. Данная норма противоречит положениям гражданского кодекса Украины, поскольку наблюдательный совет не имеет статуса юридического лица и не может выступать стороной в гражданско-правовом договоре. Доверенность может быть выдана любому из членов наблюдательного совета, но не самому совету как органу акционерного общества.     Не     исключена      выдача      доверенности     на      имя      членов 

____________________________

            ¹Ст.41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991г.

исполнительного органа (если это не запрещено уставом)¹.

            Общее собрание  созывается по решению правления, согласованному с наблюдательным советом общества. Во время заседания, посвященного организации созыва общего собрания, правление определяет дату, время, место проведения общего собрания, определяет повестку дня, назначает лицо или комитет, ответственный за подготовку общего собрания (организационный комитет), а также членов мандатной, счетной и при необходимости редакционной комиссии. Эти комиссии являются вспомогательными органами правления, которые образуются для выполнения специальных функций по обеспечению деятельности общего собрания.

            Правлением определяется место проведения общего собрания акционеров. По общему правилу местом проведения общего собрания является место нахождения общества². 29.11.2001г. Верховная Рада в первом чтении приняла изменения к Закону Украины «О хозяйственных обществах», которые были внесены Кабинетом Министров Украины. Поправка к ст.43 вышеупомянутого закона требует, чтобы общее собрание акционеров проводилось «исключительно на территории Украины».

            Не позднее, чем за 45 дней до даты проведения собрания, правление публикует уведомление о дате, месте и времени проведения общего собрания акционеров, а также о повестке дня (согласно ст.43 Закона Украины «О хозяйственных обществах»). Сообщение публикуется в печатном органе по месту нахождения общества, а также в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Каждый акционер – собственник именных акций должен персонально уведомляться о созыве собрания способом, определенным в уставе.

Не  позднее,  чем  за   30   дней   до   даты   проведения   собрания  каждый   акционер   может   предложить  включить   дополнительные   вопросы

____________________________

            ¹Кибенко Е.Р. Научно-практический комментарий к Закону Украины «О хозяйственных обществах». Харьков. 2000. с.263.

            ²Ст.43 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991г.

в повестку дня. Внесение изменений в повестку дня по инициативе органов управления общества, государственных органов (кроме как по решению суда), юридических и физических лиц, не являющихся акционерами, не допускается. Предложения акционеров по повестке дня могут касаться только дополнения повестки тем или иным вопросом, они не могут предлагать изменение формулировки вопроса или исключение его из повестки дня¹. Окончательный вариант повестки дня доводится до сведения акционеров установленным уставом способом не позднее чем за 10 дней до начала работы собрания.

Перед началом собрания регистратор или мандатная комиссия проводят регистрацию акционеров, прибывших для участия в собрании, с указанием количества голосов, которые имеет каждый участник собрания. Акционеры должны представить документы, подтверждающие их право на участие в общем собрании (сертификат акций, выписка со счета в ценных бумагах), а также документы, удостоверяющие их личность. Одновременно проверяются полномочия представителя акционеров. Акционер, давший доверенность на участие в общем собрании, или опоздавший на регистрацию,  может присутствовать на нём без права голоса.

Право на участие в общем собрании акционеров имеют лица, являющиеся акционерами согласно реестру, составленному на дату проведения собрания. Каждому акционеру во время регистрации, как правило, выдается карточка с указанием принадлежащего ему количества голосов. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция – один голос². Каждый акционер имеет при голосовании количество голосов, равное количеству имеющихся у него акций. Любая акция, кроме привилегированной, наделяет акционера одним голосом. Отклонения от этого правила (в виде существования неголосующих или многоголосых акций) не допускаются. Уставом общества может предусматриваться участие в голосовании собственников привилегированных акций.

_____________________________

            ¹Кибенко Е.Р. Корпоративное право Украины. Харьков. 2001. с.210.

            ²Ст.44 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991г.

 

Результатом работы регистратора или мандатной комиссии является протокол о наличии (отсутствии) кворума.  Собрание считается правомочным,  если на нем присутствуют акционеры, имеющие более 60% голосов. Если кворум имеется, уполномоченное лицо открывает собрание.

            Законодательством предусмотрен перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционерного общества, но он не является исчерпывающим. Общее собрание является высшим органом управления и имеет право рассматривать любые вопросы деятельности общества, включенные в повестку дня. Вопросы, не включенные в повестку дня, не могут рассматриваться общим собранием. Собрание акционеров не наделено также правом изменять или дополнять повестку дня в ходе собрания. Данное положение направлено на защиту прав акционеров, не присутствующих на общем собрании. Компетенция общего собрания может быть изменена путем делегирования отдельных полномочий собрания иным органам общества – наблюдательному совету или правлению. Делегирование полномочий имеет временный характер и всегда может быть отменено по решению общего собра-ния акционеров. Законом определены вопросы исключительной компетенции общего собрания, которые не могут быть делегированы другим органам:

1)      внесение изменений в устав общества;

2) утверждение годовых результатов деятельности общества, включая его

дочерние предприятия, утверждение отчетов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

            3) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов, представительств, утверждение их уставов и положений;

            4) принятие решения о прекращении деятельности общества; назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

            По вопросам, указанным в пунктах 1, 3, 4 решение принимается большинством в ¾ голосов акционеров, участвующих в собрании¹.

____________________________

            ¹Ст.42 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991г.

Однако, в Положении о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг с изменениями и дополнениями, утвержденными решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 19.06.2001г. № 190 указано, что «выбор реестродержателя и решения о передаче ведения реестра собственников именных ценных бумаг принимается общим собранием эмитента». Следовательно, в данном Положении предусмот-рен еще один вопрос, относящийся к исключительной компетенции общего собрания.

            При делегировании полномочий общее собрание акционеров должно учитывать характер и содержание передаваемых полномочий. Полномочия, связанные с контролем за деятельностью правления, не могут передаваться правлению; правление не может принимать решения, обязательные для акционеров или затрагивающие их имущественные и иные права.

            Особую группу вопросов, по которым принимаются решения общим собранием, составляют процедурные вопросы¹. Данные вопросы не имеют отношения к повестке дня общего собрания, они направлены на уточнение процедуры его проведения. К процедурным вопросам относятся: открытие собрания и выборы его рабочих органов; порядок обсуждения вопросов, отмеченных в повестке дня; установление способа голосования, регламента времени докладчиков и выступающих, перерывов в собрании, а также закрытие собрания. По  процедурным  вопросам голосование  (открытое)  также  должно проводиться   по   принципу   «одна  акция  –  один  голос».  

Решения общего собрания являются обязательными для всех акционеров, включая тех,  кто не принимал  в нем  участия или голосовал  против принятого

решения, а также для всех органов, должностных лиц и работников общества¹.

            В акционерном обществе могут проводиться очередные и внеочередные общие собрания акционеров. Подготовка, созыв и проведение этих собраний осуществляются по одинаковым правилам, установленным действующим

____________________________

            ¹Кибенко Е.Р. Научно-практический комментарий к Закону Украины «О хозяйственных обществах». Харьков. 2000. с.272.

законодательством, уставом и регламентом общего собрания (если он утвержден). Очередное собрание созывается по результатам деятельности акционерного общества в течение календарного года (но не реже одного раза в год). Закон однозначно не определяет орган, правомочный принимать решение о созыве очередного общего собрания. По общему правилу данными полномочиями наделено правление, но уставом общества такие полномочия могут быть предоставлены наблюдательному совету.

Внеочередное собрание созывается в случаях, прямо предусмотренных законом, а именно: в случае неплатежеспособности общества; при наличии обстоятельств, предусмотренных уставом; в любом другом случае,  если этого требуют интересы акционерного общества в целом или его акционеров.

            Обязанность  по  созыву  внеочередного  собрания   в  указанных  случаях

возлагается на исполнительный орган. Акционеры, обладающие в совокупности более чем 10% голосов, могут требовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если эти требования не выполнены правлением в 20-дневный срок, акционеры вправе сами созвать общее собрание².          Процедура созыва общего собрания акционерами, обладающими более чем 10% голосов, комментируется в Разъяснении Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 24.09.1999г. № 18.