Организация работы наблюдательного совета

Совет акционерного общества (наблюдательный совет) является органом управления акционерного общества, уполномоченным представлять интересы акционеров в период между проведением общих собраний, а также регулировать и контролировать деятельность правления. В своей деятельности наблюдательный совет руководствуется действующим законодательством Украины: Законом Украины «О хозяйственных обществах»; Положением о наблюдательном совете корпоратизированных предприятий, утвержденным постановлением Кабинета Министров Украины от 19.07.1993г. № 556; Положением о наблюдательном совете открытого акционерного общества, рекомендованным распоряжением Фонда государственного имущества Украины от 05.05.1996г. № 71-р; уставом общества; Положением о наблюдательном совете акционерного общества (если данный акт утвержден); иными внутренними нормативными актами и решениями, принятыми общим собранием акционеров.

Совет акционерного общества (наблюдательный совет) обязательно создается в акционерных обществах, число акционеров в которых более 50, а также в открытых акционерных обществах, возникших в процессе приватизации и корпоратизации¹. Уставом или иным нормативным актом общества может быть определена процедура выдвижения кандидатов и требования к ним. Закон не запрещает самовыдвижения лиц кандидатами в члены совета (ограничения могут быть указаны во внутренних документах общества). Член наблюдательного совета общества не может быть одновременно членом правления или ревизионной комиссии.

____________________________

            ¹Ч.2. ст.46 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991г., Положение о порядке корпоратизации предприятий, утвержденное постановлением Кабинета Министров Украины от 05.07.1993г. № 508.

Членами наблюдательного совета могут быть юридические лица. В таком случае  руководитель  от имени юридического  лица  либо  сам выполняет функции члена наблюдательного совета, либо выдает иному лицу соответствующую доверенность. Уставом или другим актом не может устанавливаться запрет на избрание юридического лица в качестве члена наблюдательного совета, поскольку такой запрет нарушает закрепленное законом право акционера на управление¹. 

            Компетенция наблюдательного совета определяется уставом и другими актами общества, утвержденными решениями общего собрания акционеров. Решением общего собрания акционеров на наблюдательный совет может быть возложено выполнение отдельных функций, которые относятся к компетенции общего собрания. Наблюдательный совет наделен правом требовать созыва внеочередного собрания акционеров в случаях, когда этого требуют интересы акционеров или общества. Уставом акционерного общества могут определяться вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета. Эти вопросы не могут быть переданы в компетенцию исполнительных органов. Как правило, это полномочия наблюдательного совета       в области контроля за деятельностью правления.

            Формой работы наблюдательного совета являются заседания. Периодичность заседаний может быть установлена уставом или другим актом. Об очередном заседании наблюдательного совета его члены должны быть информированы письменно в срок, установленный уставом или Положением (обычно 5-7 дней). Любой член наблюдательного совета акционерного общества может предложить изменения или дополнения к повестке дня. Внеочередные заседания совета созываются председателем, а также по письменному требованию кого-либо из членов наблюдательного совета, председателя правления или ревизионной комиссии общества. В требовании должен указываться вопрос, требующий обсуждения.

____________________________

            ¹Кибенко Е.Р. Научно-практический комментарий к Закону Украины «О хозяйственных обществах». Харьков. 2000. с.287.

Уставом или другим актом должен быть определен кворум  наблюдательного  совета  и  порядок   принятия   им   решений.   Целесообразно установить,  что наблюдательный совет правомочен принимать решения, если на заседании присутствуют не менее чем 2/3 его членов. Каждый член наблюдательного совета имеет во время голосования один голос. Решения могут приниматься простым большинством присутствующих членов совета. Как правило, в случае равного распределения голосов голос председателя наблюдательного совета дает преимущество. Члены данного совета, которые не согласны с решением, могут выразить отдельное мнение, которое заносится в протокол. Голосование обычно является открытым.

            Кроме сессионного порядка работы наблюдательный совет может создавать постоянные или временные комитеты для изучения определенных вопросов¹. Комитеты не принимают каких-либо решений управленческого характера, но представляют наблюдательному совету свои заключения по тем или иным вопросам на основании анализа собранной информации.

            Члены наблюдательного совета акционерного общества несут персональную ответственность за выполнение решений общего собрания акционеров. Общество имеет право требовать от членов наблюдательного совета возмещения убытков, включая неполученные доходы, причиненных в результате невыполнения или ненадлежащего выполнения ими своих обязанностей в порядке и размерах, определенных законом.