Купівля-продаж корпоративних прав

Договір купівлі-продажу – це одна з найбільш поширених підстав для виникнення права власності, яка посіла належне їй місце з встановленням ринкової економіки. Відповідно аналіз окремих правочинів як підстави для виникнення та припинення корпоративних прав варто розпочати саме з договорів купівлі-продажу.

Аналізуючи норми ЦКУ, можна зауважити, що в цьому документі відносини значною мірою регулюються диспозитивним методом. Так, щодо більшості умов договору сторонам надається можливість на власний розсуд визначати умову правочину.

В анотації до п. 2.1.4 Принципів корпоративного управління, схвалених НКЦПФР, зазначається, що право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід’ємним його правом. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного права інших акціонерів на придбання акцій товариства, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо) [111]. Охарактеризуємо особливості договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Стороною договору купівлі-продажу корпоративних прав може бути будь-яка особа, що володіє повною цивільною дієздатністю.

Ні в чинному законодавстві, ні в цивілістичній літературі повною мірою не висвітлено питання набуття корпоративних прав малолітніми та неповнолітніми з похідних підстав і здійснення цих прав. Дискусійними залишаються також питання заснування корпоративних товариств особами, які не набули повної цивільної дієздатності, виникнення в них на цій підставі корпоративних прав та їхнього здійснення.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 ЦКУ фізична особа віком від 14 до 18 років (неповнолітня особа) має право бути учасником (засновником) юридичних осіб, якщо це не заборонено законом або установчими документами юридичної особи. Проте за змістом цієї норми незрозуміло, чи може неповнолітня особа самостійно від свого імені набувати корпоративних прав, оскільки можливість бути учасником не означає автоматичну можливість бути стороною договору купівлі-продажу корпоративних прав.

М. Оприско вважає, що особи, наділені неповною дієздатністю, самостійно набувають корпоративні права як із первісних, так і з похідних підстав, та самостійно їх здійснюють, якщо це не заборонено актами цивільного законодавства або установчими документами корпоративного товариства [97, с. 189]. Такого висновку науковець доходить лише на основі наявності в ст. 32 ЦКУ формування «…права бути учасником (засновником) юридичних осіб, якщо це не заборонено законом або установчими документами юридичної особи». Вважаємо, що думка автора є доволі сумнівною.

Проаналізуємо більш детально положення ст. 32 ЦКУ. В ній закріплено перелік додаткових прав, якими користується фізична особа віком від 14 до 18 років: право на розпорядження заробітком, самостійне здійснення права на результати інтелектуальної, творчої діяльності тощо. При цьому щодо заробітку, стипендії (п. 1 ч. 1) та банківського вкладу (п. 4 ч. 1) чітко вказано на можливість укладення договору або вільного розпорядження (в тому числі розпорядження шляхом укладення різних правочинів). Щодо корпоративних прав (п. 2 ч. 1) зазначено лише про можливість бути учасником (засновником) товариства. Отже, законодавець встановив певні відмінності в правах фізичних осіб віком від 14 до 18 років та усунув можливість розпоряджатися корпоративними правами, в тому числі відчужувати шляхом продажу.

З позиції відповідності вищезгаданого обмеження об’єктивному праву вважаємо, що жодних суперечностей у цьому разі немає. По-перше, обмеження неповнолітньої особи щодо вчинення значних правочинів (не дрібних побутових) є закономірним, оскільки законодавець прагне уникнути, відгородити неповнолітню особу від часто необдуманого відчуження дороговартісних речей (наприклад, квартири, автомобіля,  земельної ділянки і т. ін.). Ціна корпоративних прав часто може навіть перевищувати вартість перелічених речей.

По-друге, в більшості випадків неповнолітній особі складно самостійно оцінити вартість корпоративних прав, їхню ліквідність і потенційну можливість до зростання в ціні. З огляду на це неповнолітня особа укладати договір купівлі-продажу корпоративних прав не може і немає на сьогодні причин та підстав надати їй це право. Разом з тим, не заборонено набуття корпоративних прав на підставі договору купівлі-продажу на користь третіх осіб, укладеного, наприклад, батьками на користь дитини (неповнолітньої особи).

Певні додаткові вимоги встановлені щодо правового статусу сторін договору купівлі-продажу корпоративних прав ПТ та КТ. Ідеться про статус фізичної особи-підприємця. Відповідно до ч. 7 ст. 80 ГКУ учасниками ПТ, повними учасниками КТ можуть бути лише особи, зареєстровані як суб’єкти підприємництва. Якщо сторона договору – набувач корпоративних прав не є фізичною особою-підприємцем, то укладений договір купівлі-продажу недійсний.

Вся работа доступна по ссылке https://mydisser.com/en/catalog/view/butrin-nataliya-stepanivna-pravochin-yak-pidstava-viniknennya-ta-pripinennya-korporativnih-prav.html