Спадкування корпоративних прав

Перехід корпоративних прав можливий не тільки на підставі таких класичних інститутів зобов’язального права, як договір купівлі-продажу, дарування, міни, а й в межах спадкових правовідносин. Їхнє успадкування можливе, насамперед, на підставі заповіту – одностороннього правочину.

Специфіку корпоративних прав як предмета правочину досліджено в п. 1.3. Надалі додатково дослідимо корпоративні права як предмет заповіту та інших суміжних правочинів (заповідальне відказування, спадковий договір), зважаючи на особливості спадкових правовідносин.

Як зазначалося, право на участь у товаристві – це особисте немайнове право, яке не може окремо передаватися іншій особі (ст. 100 ЦКУ).

У ч. 1 ст. 1219 ЦКУ закріплено, що до складу спадщини не належать права та обов’язки, які пов’язані з особою спадкодавця, зокрема право на участь у товаристві та право членства в об’єднанні громадян, якщо інше не встановлено законом чи установчими документами цього товариства. Незважаючи на те, що дана правова норма має диспозитивний характер та діє лише в тому разі, якщо інше не встановлено законом чи статутом, вона фактично створила підставу деяким вченим [62, с. 6; 69, с. 12] вважати, що корпоративні права спадкуватися не можуть. Разом з тим, є норма ч. 5 ст. 147 ЦКУ, якою закріплено, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи – учасника товариства, якщо статутом цього товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

З аналізу норм ЦКУ можна припустити, що право участі у товаристві та право на частку в статутному капіталі цього товариства є самостійними правами. Відповідно набуття майнового права на частку в капіталі не передбачає набуття особистого права участі. Проте зазначимо, що таке розуміння норм корпоративного законодавства є неправильним.

При тлумаченні вищеподаних норм у їхньому взаємозв’язку доходимо висновку, що об’єктом спадкування може бути: 1) право участі в товаристві (ст. 1219 ЦКУ); 2) частка в статутному капіталі (ч. 5 ст. 147 ЦКУ). Відповідно можливі два варіанти спадкування: 1) коли частка спадкується разом із правом участі в товаристві (корпоративні права можуть виникати у повному складі); 2) коли спадкується лише частка (корпоративні права можуть виникати у неповному складі (лише щодо частки)).

Так, у разі смерті члена виробничого кооперативу його спадкоємці можуть стати членами кооперативу, якщо інше не встановлено статутом кооперативу. За відмови прийняти спадкоємців у члени кооперативу суб’єкт господарювання виплачує спадкоємцям вартість паю померлого його члена (ч. 4 ст. 166 ЦКУ). Таким чином, законодавець встановлює обов’язкову вимогу надання згоди інших членів кооперативу на набуття паю в результаті спадкування.

Серед фахівців корпоративного права ця проблема також залишається невирішеною. В одних джерелах зазначається, що в цьому разі наявний особливий об’єкт спадкування, склад якого формують:

1) право на участь у товаристві;

2) право на частку в статутному (складеному) капіталі;

3) спадкування корпоративних прав учасника товариства [146, c. 75].

На думку інших учених, доцільно визначити єдиний об’єкт спадкування у корпоративних правовідносинах – право на частку в статутному капіталі товариства [61, с. 23]. О. Печений вважає, що корпоративні права не можуть бути об’єктом спадщини, оскільки таке твердження є концептуальною помилкою, бо корпоративні права є не об’єкт, а зміст цивільних правовідносин, а тому до складу спадщини не належать. Науковець стверджує, що право на частку введено до складу спадщини і переходить до спадкоємців, а право на участь до складу спадщини не належить, зі смертю спадкодавця припиняється і виникає у того, хто успадкував частку, але тільки з прийняттям останнього в товариство [98, с. 174–176].

Складається враження, що автор ототожнює корпоративні права з формами їхнього здійснення, внаслідок чого відбувається підміна понять. Відповідно складно погодитися з думкою вченого про те, що корпоративні права є не об’єктом, а змістом цивільних правовідносин. Разом з цим, корпоративні права – це об’єкт цивільних прав, так само як інші майнові та немайнові права, речі, а їхнім змістом є правоможності, що випливають із можливості реалізації цих корпоративних прав, зокрема права відчуження, права на отримання прибутку тощо.

С. Рабовська в авторефераті «Спадкування прав засновника (учасника) корпоративного підприємства» зазначає, що корпоративні права можуть успадковуватися спадкоємцями, коли у статуті підприємства існує положення про допустимість такого спадкування й інші учасники корпоративного підприємства проти цього не заперечують. В усіх інших випадках спадкується частка у майні корпоративного підприємства, яка належала померлому учаснику цього суб’єкта господарювання [152, с. 4]. Окреслену думку вважаємо слушною щодо твердження про корпоративні права як про об’єкт спадкування. Разом з тим, твердження про неможливість корпоративних прав бути об’єктом спадкування у разі незазначення про це в статуті зумовлює виникнення певних сумнівів. Як вказано в науковій літературі, суперечливість тези С. Рабовської полягає в тому, що авторка окремо розглядає корпоративні права учасника і частку в майні підприємства як об’єкт спадкування [44, с. 3]. Проте на сьогодні загальновизнаним є положення про те, що з моменту зарахування майна на баланс підприємства воно набуває речового права на це майно, і цей юридичний факт є правоприпиняючим щодо речових прав засновника. Визначення у спадковій масі окремо корпоративних прав і права на частку у майні товариства є штучним.

Вся работа доступна по ссылке https://mydisser.com/en/catalog/view/butrin-nataliya-stepanivna-pravochin-yak-pidstava-viniknennya-ta-pripinennya-korporativnih-prav.html